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查看PDF原文公告日期：2022-12-22
深 圳 证 券 交 易 所关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函创业板许可类重组问询函〔2022〕第 18 号福建紫天传媒科技股份有限公司董事会：2022 年 12 月 9 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》（以下简称“《报告书》”），拟以 140,000.00 万元交易对价向丁文华、刘杰购买其持有的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”）100%股权，并向你公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的 4 家公司发行股份募集配套资金不超过 75,000.00 万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：一、关于标的公司1. 公开信息查询显示，标的公司名称为福建豌豆尖尖网络技术有限公司，注册地为福建省福州市台江区八一七中路 797 号；刘杰除标的公司外，在另外 6 家公司持有股份。上述公开信息与《报告书》相关信息存在明显差异。请你公司仔细核实标的公司、标的公司股东的基本情况，说明存在差异的原因，是否需更正《报告书》2. 丁文华、刘杰分别持有 60%、40%的标的公司股权，二人为母子关系，刘杰为标的公司实际控制人。标的公司历史上曾发生 3 次股权转让，分别为 2017 年 5 月姜淑华将其所持 50%标的公司股权以 1元价格转让给丁文华；2019 年 2 月丁文华将其所持 40%标的公司股权以 40 万元转让给林大江，丁文华确认刘杰支付股权转让款项；2022年 3 月林大江将其所持 40%标的公司股权以 1 元转让给刘杰，同日起林大江不再担任标的公司监事。2018 年 12 月至 2022 年 3 月期间，林大江代刘杰持有标的公司 40%股权，双方已签署《股权代持终止及股权还原协议》。请你公司：（1）结合标的公司股权结构、股东任职情况、经营决策机制，说明刘杰持有标的公司股份较少但被认定为实际控制人的原因。（2）补充披露历次股权转让的背景、原因，详细说明姜淑华将其所持 50%标的股权以 1 元价格转让给丁文华的作价依据、定价合理性，刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式并向我部报备支付凭证。（3）结合标的公司业务发展、近年业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，说明本次交易价格较前期股权转让价格存在巨大差异的原因及合理性。（4）说明林大江与刘杰、丁文华之间的关系，代刘杰持有标的公司股份的原因，于 2022 年 3 月不再担任标的公司监事的原因，是否与刘杰、丁文华存在纠纷，目前是否仍在标的公司任职，上述代持情形是否完全解除。（5）核查说明标的公司是否存在其他股份代持情形或特殊权力事项，是否存在权属争议或纠纷、股东股权权属是否清晰。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。3. 《报告书》显示，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司其他应收款余额 13,223.59 万元，其中与刘杰及关联方深圳市众信联动科技有限公司（以下简称“众信联动”）的资金拆借余额合计 12,959.45万元，前述拆借款项属于非经营性资产占用，占标的公司净资产的86.08%。经查询公开信息，众信联动注册地址为深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19L，与标的公司主要办公地址一致。请你公司：（1）逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前的归还进展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。（2）补充披露众信联动与标的公司、标的公司实际控制人、大股东之间的关联关系，说明众信联动主营业务及日常经营情况，注册地址与标的公司主要办公地址一致的原因，与标的公司是否存在业务往来，董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公司是否存在重合或关联。（3）结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，拟采取的应对措施，并充分提示风险。（4）核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用清理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并结合说明本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号——〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。4. 《报告书》显示，2019 年 2 月前，标的公司未实际开展业务。同时，标的公司因 2017 年度至 201……[点击查看PDF原文]
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转载自: 300280股吧 http://300280.h0.cn
公司名称：紫天科技
股票代码：sz300280
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：专用机械
所属地区：江苏
公司全称：江苏紫天传媒科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zitian Media Technology Co., Ltd.
公司简介：紫天科技公司是国内生产液压机三大龙头企业之一，专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案。公司主要产品为各类液压机、机械压力机等数十个规格、上百个品种的锻压设备，拥有数十项授权专利、软件著作权，广...
注册资本：1.6亿
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总 经 理：姚小欣
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