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查看PDF原文公告日期：2023-03-03
关于福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函审核函〔2023〕030005 号福建紫天传媒科技股份有限公司：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称上市公司或紫天科技）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。1.申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称豌豆尖尖或标的资产）100%股权，标的资产主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等业务，与上市公司属于同行业企业，具有较强的协同效应；（2）行业发展趋势显示，大数据、人工智能和云计算技术助推行业跨越式发展，技术发展或将为行业带来革命性的商业模式；标的资产优势在于行业经验、数据资源积累优势等，其中数据资源积累优势指形成了由数据驱动业务实践、由业务获取用户数据的良性闭环，但标的资产不涉及个人信息的采集、存储；（3）报告期内，标的资产研发费用均为 0 元，无专利权，4 名核心人员均为广告、营销背景，标的资产豌豆引擎系将历史投放案例记录、保存、归档的自用数据库，供工作人员参考。公开资料显示，标的资产主要合作的京准通数字营销平台拥有创意库、优投实验室、DMP、智能出价、智能定向、智能诊断、购物路径、多触点归因、营销组合优化等营销工具。请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略、现有互联网广告业务的具体业务范围、运营模式、主要客户等以及与标的资产的异同，进一步披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现；（2）结合标的资产所处行业大数据等技术发展趋势、主要广告服务商竞争对手的业务与技术水平、标的资产豌豆引擎数据库的技术门槛与具体使用方式等，补充披露标的资产的技术水平与核心竞争力的具体体现及其可持续性，豌豆引擎数据库是否存在核心数据泄密风险，标的资产广告投放策略是否易被模仿或复制，并披露在京准通等平台方提供数字营销工具的情况下平台方是否实质与标的资产业务构成竞争关系，广告主通过标的资产进行广告投放的具体商业逻辑，进一步论述标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）关于标的资产数据资源优势的信息披露是否真实、准确、完整，标的资产获取用户数据的具体情况，与豌豆引擎数据库仅涉及历史投放案例、不涉及个人信息采集与存储是否前后矛盾；（4）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、上市公司与标的资产协同效应的具体体现、上市公司自行拓展相关业务获取客户的可行性、本次收购成本与商誉金 额、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因 及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2.申请文件显示：（1）标的资产的客户为各行业的广告主、 广告投放媒体代理商和广告主的广告服务商，标的资产的销售模 式包括直接销售和渠道销售，主要销售模式为渠道销售，指标的 资产通过广告服务商等渠道获取广告主的广告需求；（2）标的资 产互联网流量精准广告营销业务系帮助广告主在京准通等广告平 台提供广告优化及广告投放服务，与广告主根据消耗金额按服务 费比例确定收入，验收指标包括 ROI（效果）、CTR（点击率）、CPC（单击点击成本）等；客户主要分为京东集团等平台方大客户和一 般客户，大客户具有出售广告资源需求，一般客户具有在媒体平 台投放广告的需求，主要客户包括京东集团、杭州奈斯互联科技 有限公司（以下简称杭州奈斯）、广州舜飞信息科技有限公司（以 下简称广州舜飞）、深圳宜搜天下科技股份有限公司（以下简称宜 搜科技）；（3）标的资产品牌数字化线上服务业务包括提供用户管 理、产品设计策划、活动资源评估、广告策略、大数据分析、店 铺代运营等流程，与互联网流量精准广告营销业务主要业务环节 基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异，即以投放 执行的数据收集分析为主与以广告投放服务为主，同样根据消耗 金额按服务费比例确定收入；标的资产官网资料显示，标的资产 为伊利液奶京东旗舰店提供全年代运营服务；（4）新零售直播内容服务客户目前主要为内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司，标的资产服务内容包括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，主要采购直播主播服务及坑位费，根据直播间实际 GMV 向客户收取一定比例……[点击查看PDF原文]
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转载自: 300280股吧 http://300280.h0.cn
公司名称：紫天科技
股票代码：sz300280
市场类型：创业板
上市日期：日
所属行业：专用机械
所属地区：江苏
公司全称：江苏紫天传媒科技股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zitian Media Technology Co., Ltd.
公司简介：紫天科技公司是国内生产液压机三大龙头企业之一，专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化金属及非金属成形解决方案。公司主要产品为各类液压机、机械压力机等数十个规格、上百个品种的锻压设备，拥有数十项授权专利、软件著作权，广...
注册资本：1.6亿
法人代表：姚小欣
总 经 理：姚小欣
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